1.基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化による取締役相互の経営監視と法令遵守の徹底であります。

また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速に情報開示に努めております。

なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することに加 え、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、2022年6月22日より執行役員制度を導入しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

2021年6月改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則１−２−４　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】

当社の株主構成における海外投資家比率は１０％未満と低く、現状では議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳はしていません。今後、海外投資家が相当数を超えるなどの状況に応じて対応を考えてまいります。

【補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保】

当社は、女性・外国人・中途採用者への管理職への登用等では特に制限を設けておらず、多様性の確保の重要性を認識した上で取り組んでおります。しかしながら、社員に占める女性・外国人・中途採用者の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
具体的な目標設定と、中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成・実施については、検討してまいります。

【補充原則３−１−２　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報開示・提供の推進】

当社の株主構成における海外投資家比率は１０％未満と低く、現状では英文ウェブサイトに適時開示資料を中心とした英語での情報開示・提供はしていません。今後、海外投資家が相当数を超えるなどの状況に応じて対応を考えてまいります。

【補充原則４−１−２　中期経営計画に対するコミットメント】

当社は、経済環境や経営環境の変化が激しい中、迅速かつ柔軟に適正な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、2021年度を初年度とする新中期経営計画(2022年3月期〜2024年3月期)を策定し、その概要を公表するとともに、事業単年度毎の業績等の見直しを公表することとしています。当社では、新中期経営計画の進捗状況の確認、分析を行い、引き続き、取締役会は経営会議で策定した新中期経営計画の進捗状況や分析結果について報告を受け、監視、監督をすることとしています。

【補充原則４−１−３　最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者の計画】

当社は、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者問題は当社の重要な経営課題の一つであると認識しており、指名手続きや育成計画を定めておく必要があると考えています。取締役のトレーニングや取締役会における会社の経営課題への積極的な議論参加等を通じて育成に努めるとともに、若手も積極的に登用するなど、様々な可能性の中から企業の最高経営責任者（ＣＥＯ）としてリーダーシップを発揮できる人材を養成してまいります。

【補充原則４−２−１　業績連動報酬、株式報酬の適切な割合設定】

取締役の報酬については、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬制度は導入しておらず、今後の課題として検討してまいります。

【補充原則４−２−２　サステナビリティを巡る課題】

サステナビリティを巡る課題については、今後、社内の委員会でさらに議論を行い、方針や目標、施策などの検討を行ってまいります。

【補充原則４−８−１　独立社外取締役の情報交換・認識共有】

独立社外取締役のみを構成員とする定期的な会合の開催等、独立した客観的な立場に基づく情報交換等については、今後の課題として検討してまいります。

【補充原則４−８−２　独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】

独立社外取締役の互選による筆頭独立社外取締役の決定等、経営陣との連絡・調整や体制整備については、現行の人数(２名)を考慮し、必要性を含め今後の課題として検討してまいります。

【原則４−９　独立社外取締役の独立判断基準及び資質】

当社の独立社外取締役については、改正会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に則っています。当社の状況を踏まえ、独立性をその実質面で担保する独立性判断基準の策定・開示については、今後の課題として検討してまいります。

【補充原則４−１０−１　独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】

独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬等に関する任意の独立した諮問委員会の設置については、今後の課題として検討してまいります。

【補充原則４−１１−１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に関する考え方】

当社の業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模や構成は適正と考えておりますが、今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模が最適となるよう努めてまいります。
スキル・マトリックスをはじめ、取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。

【補充原則４−１１−３　取締役会全体の実効性の分析・評価】

取締役会全体の実効性について、各取締役からの自己評価をベースに、取締役会全体の実効性に関する分析・評価の導入について検討してまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則１−４　政策保有株式】

「政策保有に関する方針」

当社は、取引先との安定的・長期的な関係の構築・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に上場株式を取得・保有します。保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

「政策保有株式に係る検証の内容」

政策保有株式については、取締役会において、その保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断しております。検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において、特定投資株式として、その保有株数・保有目的を開示しております。

「政策保有株式に係る議決権行使基準」

政策保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容を検討し、当社の保有目的に資するものであるか、株主価値を毀損するものでないか等を総合的に勘案し、適切に行使します。

【原則１−７　関連当事者間の取引】

当社は、取締役会規則により、取締役の競業取引、取締役と会社間の自己取引等については、取締役会決議事項と定め、関連当事者間取引の適切な管理を行っています。その中で、監査等委員会が利益相反取引を事前に承認した場合は、取締役の任務懈怠の推定規定を適用しないこととしています。なお、関連当事者間取引については、会社や株主共同の利益を害することがないよう、その徹底を図ってまいります。

【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社の退職年金制度は、確定拠出年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。

【原則３−１　情報開示の充実】

（i）経営理念等、経営戦略、経営計画

当社の経営理念等や経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイト、決算説明資料等で開示しています。

(ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

本報告書１−１「基本的な考え方」をご参照ください。

(iii）取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続

＜方針＞　

当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、報酬と賞与により構成されています。取締役の報酬については、経済情勢等の事情も考慮して、株主総会にその総額（年額）の上限を上程し、決定された範囲内で各取締役の職位に基づき決定しています。また、賞与については、当期の業績に基づいた総額を取締役会で決定し、その範囲内で各取締役の業績に対する貢献度に基づき配分額を決定しています。
　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月23日であり、決議の内容は、月額基本報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬の限度額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額120,000千円以内、取締役（監査等委員）：年額24,000千円以内）の範囲内において決定しております。

＜手続＞

基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する代表取締役社長が報酬案を検討・作成し、事前に監査等委員会に諮った後、取締役会の決議により決定しています。なお、監査等委員会は、監査等委員会以外の取締役の報酬に関し、株主総会で意見を述べることができます。
　当社の取締役の基本報酬は、毎月支払う固定報酬とし、賞与について、毎年7月に支払うこととします。

（iv）取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続

＜方針＞　

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)候補者指名については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能と各部門をカバーできるバランスを考慮し、各人の知見・経験・実績も踏まえて適材適所の観点より総合的に検討しています。また、監査等委員である取締役候補者指名については、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識ならびに企業経営に関する多様な視点のバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しています。
　社外役員の選解任については、取締役会の審議・決定を監督でき、経営戦略の決定・達成に関して知見や見識を有し、会社経営上の事案に自己の専門性や経験を踏まえた助言や指導が行える等の観点より総合的に検討しています。

＜手続＞

上記の方針に基づき代表取締役社長が選解任・指名を検討・作成し、事前に監査等委員会に諮った後、取締役会の決議により決定しています。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任・指名等に関し、株主総会で意見を述べることができます。

（v）経営陣幹部の個々の選解任・指名理由

当社では、取締役(監査等委員であるものを除く。)・監査等委員である取締役選解任議案において、候補者全員の個々の選解任・指名理由について株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則３−１−３　サステナビリティについての取り組み】

当社は、企業活動における安全を重視し、労働災害の未然防止、働く人の安全と健康確保、環境保全のため、ＥＨＳ（環境・健康・安全）に関する総合的なマネジメントシステムを構築し、顧客満足度の向上に努めております。
　また、サステナビリティ経営推進のため、委員会を設置し、取り組みについての方針や目標、施策について検討しております。

【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】

当社の取締役会は、法令及び定款で定められた事項を決議するほか、取締役会の判断により重要事項と位置付けられるものについても取締役会規則に定め決議を行うこととしていますが、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができるようにしています。これら以外の業務執行の決定については、決議権限を明確にした社内規程をもって、取締役会から経営陣に対し適切に権限を委譲することにより、意思決定の迅速化を図っています。

【補充原則４−１１−１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】

当社の取締役会は、営業・技術・生産・管理部門に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役で構成されています。全体としての知識・経験・能力のバランス及び取締役会の多様性ならびに規模が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から最適になるよう努めています。

【補充原則４−１１−２　役員が他の上場会社の役員を兼務する場合における兼任状況】

当社の取締役（含む社外役員）は、その役割・責務を適切に果たすため、他の上場会社の取締役または監査役を兼任しないことを方針としています。但し、他の上場会社の役員を兼任する必要が発生した場合には、その数は最小限にとどめ、その兼任状況を毎年開示します。

【補充原則４−１４−２　取締役・監査役のトレーニングの方針】

当社は、取締役に対し、東京証券取引所が提供するｅ−ラーニング及び適宜必要な研修や法令改正等の情報提供を行っており、自ら必要なセミナーや外部団体への加入、参加を行い、知識や能力の向上を図っています。新任役員については、就任に際し外部セミナーを受講し、善管注意義務等に関する理解を深めています。また、社外役員については、就任前に当社の事業、組織等に関する説明を行っており、就任後においても東京証券取引所が提供するｅ−ラーニング及び事業所視察等当社事業を理解する機会を提供し、取締役会資料以外にも必要に応じ十分な情報を提供しています。

【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこととしており、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を以下のように定めています。

＜株主との建設的な対話を促進するための方針＞

1. 株主との対話の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項を踏まえた上で、合理的な範囲で代表取締役社長及び総務部長が面談に臨むことを基本とする。
2. 代表取締役社長は対話全般についてその統括を行い、建設的な対話の実現を図る。また、総務部、企画管理部及び経理部は株主との建設的な対話に関連する事項について日常的に情報交換するなど、対話促進に向けて有機的な連携体制の構築を行う。
3. 個別面談以外の対話の手段として、ＩＲ活動の充実に向けた取り組みを行う。
4. 対話において把握された株主の意見及び懸念は取締役会及び２の関連部署で適宜共有する。
5. 対話に際しては金融商品取引法に定めるインサイダー取引規制を遵守する。

1.機関構成・組織運営等に係る事項

取締役関係

会社との関係（1）

会社との関係（2）

監査等委員会

委員構成及び議長の属性

現在の体制を採用している理由

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、監査室所属員にそれを委任する体制を構築しております。そのため、監査室の人事・組織の変更については予め監査等委員会の同意が必要であるとともに、職務の補助を委任された監査室所属員は、専ら監査等委員の指揮命令に従うものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門（監査室）は、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

また、常勤の監査等委員は、社内の重要な会議に出席し、日頃より代表取締役との意見交換も行っております。

内部統制を強化するため、内部監査部門である監査室による内部監査体制をとっております。監査等委員会は、監査室より内部監査の報告を受けるとともに、必要に応じて共同監査を実施し、連携を密にし内部監査の充実を図ることとしています。

任意の委員会

独立役員関係

その他独立役員に関する事項

独立役員は、取締役会及び監査等委員会に出席し、客観的及び中立の立場として、議案・審議につき適宜必要な発言を行っております。

インセンティブ関係

該当項目に関する補足説明

少数の取締役であり、事業規模から報酬及び賞与で十分と考えています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明

―

取締役報酬関係

該当項目に関する補足説明

株主総会招集通知の事業報告、有価証券報告書等において、役員を区分した上で総額を開示しております。

2022年3月期における当社の取締役及び監査等委員に対する役員報酬額は86百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

年額基本報酬については、定時株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬の限度額の範囲において決定しております。

・取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の限度額：年額120百万円以内
・監査等委員である取締役の報酬の限度額：年額24百万円以内

社外取締役のサポート体制

当社は社外取締役（監査等委員２名）には、取締役会開催時には、事前に資料等を配布しております。また、常勤の監査等委員である取締役が1名おり、必要に応じて社外取締役（監査等委員）との情報共有を図っております。

なお、総務部には役員に関する事務担当者を兼務で配置しており、社外取締役を補佐する業務も行っております。

2.業務執行、監査・監督、氏名、報酬決定等の機能に係る事項

当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社の取締役会は取締役（監査等委員であるものを除く。）３名に加え、監査等委員である取締役３名により構成されており、監査等委員である取締役が取締役会の監督機能を強化するとともに、適宜、提言及び助言などを行っております。
また、監査等委員である取締役３名のうち２名は独立社外取締役であり、外部からの客観的及び中立の経営監視機能は十分に整っております。

取締役会のほかに、常勤役員（常勤の監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員による経営会議を月２回開催しており、迅速かつ正確な情報把握と意思決定に努めております。

経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することに加え、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、2022年6月22日より執行役員制度を導入しました。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査等委員会設置会社へ移行し、常勤の監査等委員である取締役1名及び独立社外取締役2名を置く現状の体制を選択しております。

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

2022年6月22日の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針の一部改定の決議」が行われました。内容については、今後さらに検討・整備していきます。

また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することに加え、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、2022年6月22日より執行役員制度を導入しております。